Mitwirkung im Verwaltungsrat

Der Ver­wal­tungs­rat ist die ober­ste Schick­sals­ge­mein­schaft der Unter­neh­mung. Hier unter­wirft man sich einem für alle Betei­lig­ten glei­chen Zweck: Das Wohl­erge­hen der Unternehmung.

Der Verwaltungsrat ist der Chef. Was darf er nicht?

Alles fängt mit dem Ein­trag im Han­dels­re­gi­ster an: Bei der GmbH wird der «Chef» bezie­hungs­wei­se deren «Eigen­tü­mer» als Gesell­schaf­ter bezeich­net. Die Akti­en­ge­sell­schaft heisst im Fran­zö­si­schen «Socié­té anony­me». Hier ist ihr «Eigen­tü­mer» nicht öffent­lich ersicht­lich. Sie blei­ben uner­kannt und han­deln durch die ihnen zuste­hen­den Rech­te hin­durch, wel­che in Akti­en ver­brieft sind.

 

Weder bei der GmbH noch bei der AG gibt es einen «Eigen­tü­mer». Es gibt hin­ge­gen Per­so­nen, wel­che (nur) Stimm- und Kapi­tal­rech­te haben. Die­se Per­so­nen (Gene­ral­ver­samm­lung in der AG bzw. Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung in der GmbH) wäh­len in Anleh­nung an den mensch­li­chen Kör­per die Orga­ne. Bei Klein­un­ter­neh­men ist der Inha­ber von Wahl- und Kapi­tal­rech­ten regel­mäs­sig deckungs­gleich mit dem Geschäftsführer. 

Eine Sache des Charakters

Der Ver­wal­tungs­rat bil­det die ober­ste Schick­sals­ge­mein­schaft der Unter­neh­mung. Hier gibt es einen ein­zi­gen Zweck: Das Wohl­erge­hen der Unter­neh­mung. Die­sem haben sich alle Betei­lig­ten unter­zu­ord­nen. Ohne Anse­hen der je eige­nen Befind­lich­keit. Der gute Cha­rak­ter äus­sert sich in der Fähig­keit, kon­tro­ver­se Mei­nun­gen zu wür­di­gen, sich mit die­sen aus­ein­an­der­zu­set­zen und gemein­sam zur besten Ent­schei­dung gelan­gen. Ist die­se ver­ab­schie­det, wird die­se ver­tei­digt und umge­setzt. Mitarbeiter/innen, Kun­den und Lie­fe­ran­ten quit­tie­ren den «guten Ver­wal­tungs­rat» mit Loyalität. 

Eine Sache des Rechts

Gemäss Art. 716a Abs. 1 Zif­fer 1. bis 7. OR hat der Ver­wal­tungs­rat unent­zieh­ba­re und nicht über­trag­ba­re Auf­ga­ben zu erle­di­gen. Unter ande­ren sind dies die Ober­lei­tung der Gesell­schaft, die Fest­le­gung der Orga­ni­sa­ti­on, die Aus­ge­stal­tung des Rech­nungs­we­sens oder die Ober­auf­sicht über die mit der Geschäfts­füh­rung betrau­ten Personen. 

«Frü­her» konn­te der Unter­neh­mer in eige­ner Kom­pe­tenz eine klei­ne Unter­neh­mung mana­gen. Heu­te sind die behörd­li­chen Auf­la­gen der­art kom­plex gewor­den, dass in einem Ver­wal­tungs­rat, nebst Sach­ver­stän­di­gen für die Pro­duk­ti­on oder Finan­zen theo­re­tisch auch ein Jurist ein­sit­zen müsste. 

Was darf der Verwaltungsrat nicht?

In einer Kleinst­un­ter­neh­mung nimmt der Ver­wal­tungs­rat die oben­ge­nann­ten Funk­tio­nen selbst­re­dend und auto­ma­tisch in Per­so­nal­uni­on wahr. Wenn die Unter­neh­mung grös­ser wird, dann dele­giert der Ver­wal­tungs­rat gern vie­les wei­ter. Frü­her gab es das Bild des Ver­wal­tungs­ra­tes, der lan­ge Zeit sei­nes Lebens auf einer Yacht in der Kari­bik ver­brach­te. Heu­te ist dies nicht mehr mög­lich: Der Ver­wal­tungs­rat muss sich inten­siv per­sön­lich um die recht­li­che, finan­zi­el­le und per­so­nel­le Kon­trol­le der Unter­neh­mung küm­mern und lau­fend die Unter­neh­mens­stra­te­gie bestim­men und anpas­sen. Und gegen­über den Aktio­nä­ren, Lie­fe­ran­ten oder Behör­den per­sön­lich dafür ein­ste­hen und haf­ten, wenn er bei­spiels­wei­se grob fahr­läs­sig ver­säumt, die Pro­duk­ti­on auf die sich stän­dig und teil­wei­se dra­ma­tisch ver­än­dern­den Umstän­de wie Strom­man­gel­la­ge, Fach­kräf­te­man­gel oder Lie­fer­eng­päs­se anzupassen.